一架从上海飞往北京的民航客机即将起飞，在这次航班上，机长李嘉棠（邵兵饰）和乘务长妻子丘叶华（徐帆饰）的婚姻正陷入问题，即将辞职结婚的空姐舒骏（池华琼饰）静静等来了自己的最后一次飞行，而形形色色的乘客们：害怕耽误工作任务的魏朝成（魏宗万饰）、自视甚高的孟凡（林栋甫饰）等等，也都各怀心事踏上了旅途。然而起飞不久，李嘉棠发现起落架故障无法放下，这意味着飞机无法正常降落，他迅速向地面指挥报告了这一情况...

　　1938年，被恐怖所笼罩的上海连续发生几起暗杀事件案，这些血案并非出于偶然。七七卢沟桥事变后，日本帝国主义的铁蹄踏向整个中国大地，中华民族到了生死存亡的关头。然而，GMD投降派汪却秘密访问日本卖国求荣。因此，日本内阁宣布，不与蒋为谈判对象。蒋极为气愤，命令戴笠领导的军统抗日除奸，和汪一伙进行绞杀，一场腥风血雨特工战在上海拉开序幕…情错潇潇雨下...