故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化（胡军饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此，玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米（伊能静饰）勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉...

　　年轻的男同性恋阿哲（柯宇伦）对同龄人不感兴趣，爱上在游泳馆游泳时总是一言不发旁若无人的已婚男人冯伟（陈锦鸿），然而因为自信的缺失，他没敢同冯伟表白，而是借助与冯伟的妻子月纹（邱淑贞）发生性关系，在想象中完成与他的肌肤之亲名侦探柯南662　　月纹的意外死亡令冯伟想起之前两人冷淡的关系，明白到月纹在心中所占分量，陷入自责中不能自拔，陪在他身边暗恋他的基佬（曾志伟）虽心疼却也不敢表示出太过直白的关心...

　　孙子威（周润发饰）与梁宝儿（缪骞人饰）结婚八年，并育有一子，眼下他们的婚姻因孙子威的出轨而处于崩溃的边缘。梁决意离婚，加入了五个同性好友的“单身女性俱乐部”，然而在这些女人表面的恣意之下，却深深潜藏着孤独的痛苦。另一方面，孙子威与情人沙妞（钟楚红饰）正式同居，二人的关系看似热烈，但孙子威仍然对梁宝儿念念不忘。终于到了协议离婚的时刻，孙子威醒悟自己对前妻难以割舍，遂终止了同沙妞的关系，回到梁宝儿...