替爱人顶罪刚被假释出狱的女诈欺犯Sing发现爱人竟与别的女子结婚，而E-shine的二少爷James因为旧情人即将成为自己的嫂子而将哥哥的婚礼大闹一场，落魄的两人因James母亲的遗物“QueenMary”相遇了，来到简朴温馨的明日乡。两个被爱情抛弃的人放下身分的隔阂，用心去相处。Sing喜欢设计珠宝，却只能靠仿冒饰品维生。James为圆她的梦想，参加了赌命赛车，却在一次败北当中被黑道老大废了...

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　　本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望下一站巨星国语...