清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他...

　　根据鲁迅同名小说改编死神176　　清朝末年，统治阶级为维护其摇摇欲坠的统治，疯狂镇压革命。他们押解革命党人游街示众，企图杀一儆百。坐落在小镇临街的华老栓茶馆的门前，一群清朝的遗老遗少们，看着没留辫子的囚犯，齐声斥责这些'孙中山的同伙'是'奸党逆贼'。革命者夏瑜听了他们的一派胡言，无比愤慨。教书先生夏瑜家中只有寡母夏四奶奶，他们子孝母贤，过着清贫的生活。一天夜里，...